На защите города стоят всего лишь две артиллерии и единственная надежда на сокрушение врага - эшелоны пятой дивизии, славящейся стрелками высшего уровня. Диверсанты намерены пойти на любые жертвы, но не сдать город. А в это время майор Павел Сысоев пытается сохранить в городе порядок и спокойствие, но уже и его начинают подозревать в измене.